Обвинительное заключение по уголовному делу №18/432766-07 Том №14

1

ОБВИНИТЕЛЬНОЕ ЗАКЛЮЧЕНИЕ

по уголовному делу №18/432766-07

Том № 14

3232

Несмотря на то, что обвиняемые Лебедев и Ходорковский не дали по-
казаний по существу предъявленного им обвинения в совершении в 1998-
2003 гг. присвоения нефти и легализации денежных средств, добытых в ре-
зультате совершенного хищения, предварительное следствие делает вывод,
что указанные лица отрицают присвоение нефти и дальнейшую легализацию
преступных доходов от её реализации.

С учётом содержащихся в материалах уголовного дела и приведённых
в настоящем обвинительном заключении доказательств предварительное
следствие оценивает, что оно установило позицию Лебедева и Ходорковско-
го, которую они занимали в период совершения ими преступлений, доказы-
вая внешнему миру об отсутствия в их действиях составов преступлений,
которые им в настоящем вменяются, и считает, что в силу доказанности этих
фактических данных, во многом будут и придерживаться по данному уголов-
ному.делу. При этом следствие исходит из собранных по делу:

- показаний аудиторов из числа работников компании «Прайсвотерхау-
сКуперс»;

- бывших работников управления консолидированной финансовой от-
чётности, дирекции корпоративных финансов, других подразделений ООО
«ЮКОС-Москва», участвовавших в подготовке консолидированной финан-
совой отчётности ОАО «НК «ЮКОС» в 1999-2004 гг.;

- иных свидетелей, которым доводились объяснения руководства ОАО
«НК «ЮКОС» о сущности тех или иных операций и причинах и форме отра-
жения или не отражения их в бухгалтерской отчётности;

- сообщениями электронной переписки различных лиц, в той или иной
мере причастных к консолидированной отчетности;

- изъятыми и истребованными в ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит»
документами.

Совокупность этих доказательств дает основание следствию сделать
вывод о том, что под руководством Лебедева и Ходорковского подчинённы-
ми им лицами с целью сокрытия совершаемых хищения нефти и легализации
преступных доходов с 1999 года составлялась подложная консолидированная
финансовая отчётность ОАО «НК «ЮКОС», в которой якобы учитывались
показатели всех дочерних, зависимых и даже связанных (в терминологии
стандартов бухгалтерского учёта как российских, так и международных) с
нефтяной компанией структур и в первую очередь получаемые ими доходы,
которые якобы никуда за пределы, так называемой холдинговой компании
«ЮКОС, не уходили и оставались в распоряжении всех акционеров.

Включение показателей всех таких компаний означало для обвиняемых
тогда, и этой точки зрения они будут придерживаться сейчас, следующее:

1) отражение в консолидированной финансовой отчётности ОАО «НК
«ЮКОС» всех существенных операций, осуществляемых под их руково-
дством с нефтью, нефтепродуктами и денежными средствами, вырученными
от их реализации;

2) отражение в консолидированной финансовой отчётности ОАО «НК
«ЮКОС» всей прибыли корпорации ЮКОС, а также всех операций по рас-

3233

поражению ею.

Подготовив отчетность на основании искаженных фактов, менеджеры
компании ЮКОС под руководством Лебедева и Ходорковского заведомо го-
товили себе условия для того, чтобы утверждать, что по ней якобы можно
было понять:

1) какие операции осуществлялись группой компаний ЮКОС по реали-
зации нефти и нефтепродуктов и распоряжению вырученными от этого де-
нежными средствами;

2) что основная прибыль, полученная от деятельности нефтяной корпо-
рации, оставалась в пределах корпорации или, выражаясь языком аудитора, в
периметре консолидации ОАО «НК «ЮКОС», а фактически на счетах много-
численных компаний, подконтрольных ОАО «НК «ЮКОС»;

3) что данные средства, составляющие показатель нераспределённой
прибыли (чистого дохода) всей корпорации, в конечном итоге будут пере-
числены на счета ОАО «НК «ЮКОС» и распределены с участием всех его
акционеров;

4) что распоряжение частью полученной прибыли нефтяной корпора-
ции осуществлялось правомерно и в связи с имевшимися договорными обя-
зательствами компании.

Между тем, как раз по этим существенным фактам в консолидирован-
ную отчетность включалась искаженная информация.

Пользуясь такой ложью, руководители компании ЮКОС, к которым
относились в первую очередь Лебедев и Ходорковский, обманным путем
убеждали в достоверности этой консолидированной финансовой отчётности
внешних пользователей, к каковым относились её акционеры, потенциальные
инвесторы и государственные контролирующие органы. Для придания боль-
шей видимости достоверности консолидированной отчетности, они пользо-
вались привлечением для дачи заключения об этом аудиторскую компанию с
мировым именем - компанию «ПрайсвотерхаусКуперс».

Таким обманным путём руководители компании ЮКОС подтверждали
правомерность своих действий, а также действий подчинённых при реализа-
ции нефти и нефтепродуктов компании ЮКОС, распоряжении денежными
средствами, вырученными от такой реализации, а также правильность и пол-
ноту отражения таких операций в финансовой отчётности всей корпорации.

С учетом этих обстоятельств, предварительное следствие считает, что
обвиняемые Лебедев и Ходорковский предъявленное им обвинение будут
объяснять как необоснованное, обусловленное некомпетентностью следствия
в вопросах корпоративного управления и финансовой отчётности. Под руко-
водством Лебедева и Ходорковского в период совершения ими преступлений
были подготовлены документы, из которых должно было следовать, что в
конечном итоге полученная от реализации нефти ЮКОСа прибыль не вышла
за пределы самого холдинга, осталась в нем и могла быть в любой момент
распределена в установленном российскими и международными стандартами
порядке, в том числе в пользу всех акционеров ОАО «НК «ЮКОС» и с со-
блюдением обязанности по уплате налогов.

3234

Многочисленность компаний, чьи счета и реквизиты были использова-
ны для оформления реализации нефти, объяснялась аудиторам и нижестоя-
щим сотрудникам корпорации ЮКОС необходимостью разработки эффек-
тивной схемы налоговой оптимизации, то есть, другими словами, оптималь-
ного использования различий налогового законодательства различных госу-
дарств (Россия, Кипр, Британские Виргинские острова, Нидерланды и проч.)
в целях уменьшения затрат по уплате налогов.

Однако собранные и проверенные доказательства, содержащиеся в ма-
териалах настоящего уголовного дела, опровергают подготовленные ещё в
период совершения ими преступлений позиции Лебедева и Ходорковского и
доказывают обоснованность предъявленного им обвинения.

Лебедев и Ходорковский, как указано в настоящем обвинительном за-
ключении выше и будет дополнительно обосновано далее, являлись непо-
средственными руководителями ОАО «НК «ЮКОС», одновременно являясь
его собственниками (основными, главными акционерами), замыкавшими на
себе решение всех ключевых вопросов деятельности данной нефтяной ком-
пании, в особенности вопросов определения порядка изъятия нефти из за-
конного владения её собственников (самого ОАО «НК «ЮКОС» и его дочер-
них нефтедобывающих акционерных обществ «Юганскнефтегаз», «Самара-
нефтегаз» и «Томскнефть» ВНК), порядка её дальнейшей реализации с ис-
пользованием широкой сети подконтрольных им подставных компаний, во-
просов легализации вырученных от продажи нефти денежных средств, а так-
же вопросов взаимодействия с аудиторами компании «ПрайсвотерхаусКу-
перс» и другими внешними пользователями финансовой отчётности ОАО
«НК «ЮКОС».

Дополнительными доказательствами, подтверждающими обвинение
Лебедева П.Л. и Ходорковского М.Б. в этой части, являются:

- приобщенный к делу документ под названием «Управление предпри-
ятиями РОСПРОМа: материнские и управляющие компании» с рукописной
резолюцией Ходорковского на имя Додонова о необходимости внедрения до
25 августа положений данного документа во всех «своих предприятиях».

Данный документ изъят по уголовному делу № 18/58-03 16.02.2004 в
ходе обыска в ОАО «Русский продукт», осмотрен по уголовному делу
№18/41-03 19.09.2007, осмотрен по настоящему уголовному делу 14.12.2007,
признан и приобщен к уголовному делу постановлением от 14.12.2007.

В указанном документе, завизированном Ходорковским резолюцией
следующего содержания «т.Додоиову. Мы должны провести до 25 августа
собрания всех своих предприятий с вкл. в устав всех этих полож. при воз-
можности, а при невозможности закл. согла реш. собран...»,
по существу
лицу (Додонову), который в компании Роспром в качестве управляющего де-
лами, являлся главным организатором исполнения указаний руководства,
предлагалась организовать исполнение программы преступных действий по
присвоению имущества компании ЮКОС и легализации похищенного.

В первую очередь в документе анализируется недостатки системы

3235

управления в акционерных обществах, которые могут воспрепятствовать со-
вершать преступления, к которым отнесены:

- излишняя гласность в принятии стратегических решений, когда про-
цедура согласования с коллегиальными органами может повлечь нежела-
тельную огласку;

- соображения политического характера, когда «предусмотренная зако-
нодательством ответственность должностных лиц и членов Советов перед
акционерами за решения, которые заведомо должны были повлечь убытки
для предприятия (трейдерские сделки однозначно являются таковыми, т.к.
формально приводят к занижению прибыли завода), также является факто-
ром, которого хотелось бы избежать»;

- недостаточная степень контроля за действиями руководителя. «Мы
легко можем его заставить делать то, что нам угодно, но слабо защищены от
последствий его действий, неугодных нам... Иными словами, если гендирек-
тор назначается как орган АО, он имеет значительно большую независимость
и свободу рук, чем когда все тот же гендиректор будет выступать юридиче-
ски лишь как действующий по доверенности наемный сотрудник Управляю-
щей Компании».

Для устранения большинства из вышеуказанных недостатков Ходор-
ковскому предлагается по другому построить систему управления акционер-
ными обществами, а именно предлагается: «Конструкция дочерности: в устав
предприятия вносятся нормы о том, что оно является дочерним по отноше-
нию к тому или иному нашему холдингу (именно специально созданному
холдингу, а не самому РОСПРОМу), и что материнское общество вправе от-
давать дочернему обязательные указания, которые должны исполняться ис-
полнительными органами предприятия без согласования с вышестоящими
органами самого предприятия (поскольку указание является обязательным
для всего предприятия, а не только для его директора).

В результате мы получаем следующие возможности:

- обеспечить совершение директором предприятия любых сделок без
согласования с Собранием или Советом и максимально оперативно, причем
без излишней огласки, не подставляя членов коллегиальных органов ни под
моральную, ни под имущественную ответственность и независимо от своего
пакета акций или количества голосов в Совете на текущий момент;

- переложить ответственность за управленческие решения с лиц, реаль-
но контролирующих предприятие, на пустышку-маму-холдинг, который в
случае неприятностей можно будет легко пожертвовать (на этот случай для
некоторых предприятий следует держать на готове запасную маму или даже
менять ее периодически).

- что касается проблемы контроля за неугодными нам действиями ру-
ководителя, то следует сделать его не органом предприятия, а лишь дейст-
вующим по доверенности представителем, для чего следует обеспечить пе-
редачу полномочий исполнительных органов предприятий внешним управ-
ляющим компаниям и перевод директоров на работу в эти компании на
должности кураторов соответствующих заводов: внешне все останется по

3236

старому, но в действительности все сделки директор отныне будет заключать
не на основании Устава, а на основании доверенности управляющей компа-
нии, что позволит оспаривать эти сделки как совершенные либо с превыше-
нием полномочий, либо вопреки интересам представляемого.

При этом, чтобы обеспечить стабильность положения управляющей
компании, следует внести в Устав норму о том, что договор с ней может быть
расторгнут только единогласно Советом директоров либо квалифицирован-
ным большинством Собрания».

Следствие отмечает, что в последней части приведенного документа,
принятого Ходорковским для членов организованной группы как план со-
вершения преступления, прямо выражается смысл совершаемых действий. В
частности в ней записано: «Таким образом, резюмируя: в идеале следовало
бы стремиться к такой ситуации, когда у предприятия была бы: 1) материн-
ская компания (наш подставной холдинг) и 2) управляющая компания (сам
РОСПРОМ). Материнская отдает обязательные указания, которые фактиче-
ски снимают с РОСПРОМа ответственность за их исполнение, причем дачей
указаний только по тем вопросам, по которым РОСПРОМ захочет «подстра-
ховаться» от такой ответственности (крупные трейдерские операции и т.п.).
Текущее же руководство работой завода осуществляет Управляющая компа-
ния РОСПРОМ, нанимающая на работу нынешних директоров предприятий;
т. 132 л.д. 247-248, 242-245, 240-241,305-308, т. 131 л.д. 14-23

- показания свидетеля Додонова М.Ю., из которых следует, что с 1994-
г. он по предложению Ходорковского, с которым был знаком со времени
учёбы в одном ВУЗе (МХТИ), стал работать в банке МЕНАТЕП. В 1997 г.
было образовано ЗАО «РОСПРОМ», в котором Ходорковский являлся пред-
седателем объединённого правления, а Лебедев - его заместителем (замести-
телем председателя объединённого правления). Вообще Лебедев изначально
в команде Ходорковского курировал финансовое направление, все подразде-
ления, которые были связаны с финансами, находились в его ведении. РОС-
ПРОМ являлся компанией, изначально управляющей по отношению к ОАО
«НК «ЮКОС» и другим своим крупнейшим производственным единицам.
Позднее, когда структура РОСПРОМа полностью срослась со структурой
ЮКОСа, Лебедев продолжал выполнять те же функции и в ней. Ходорков-
ский и в РОСПРОМе, и в ЮКОСе являлся фактически председателем прав-
ления, осуществлял общее руководство холдингом и принимал стратегиче-
ские решения.

В 1997 г. на аукционе были приобретены акции нефтяной компании
ЮКОС, после чего была создана группа «РОСПРОМ-ЮКОС», в которой
РОСПРОМ выполнял функции управляющей компании. С приходом Ходор-
ковского в ЮКОС данной нефтяной компанией руководил Муравленко СВ.,
который договорился с Ходорковским об оказании последнему содействия
при получении полного контроля над нефтяной компанией. Муравленко яв-
ляется потомственным нефтяником, имея огромный авторитет не только в
ЮКОСе, но и во всей нефтяной отрасли России. Муравленко сразу проявил

3237

лояльность к Ходорковскому, другие прежние руководители ЮКОСа - Каза-
ков и Иваненко также стали работать в команде Ходорковского, то есть заня-
ли соглашательскую позицию. Тем самым Ходорковский, заручившись под-
держкой прежнего менеджмента ЮКОСа, не встречал сопротивления со сто-
роны остальных сотрудников ЮКОСа и сразу стал проводить свою политику
управления нефтяной компанией, в первую очередь, расставляя своих людей
по ключевым постам в ЮКОСе. В связи с этим в ЮКОС перешли многие
прежние сотрудники банка МЕНАТЕП и РОСПРОМа.

Позднее Ходорковский, осознав, что нефтяной бизнес более прибыль-
ный, он «остыл» к другим производствам РОСПРОМа, дал указания изба-
виться (обменять, продать) их, а сам посвятил себя полностью ЮКОСу. При
этом Ходорковский понимал, что оформление принимавшихся им решений
за его подписью по причине противоправности некоторых из них может по-
влечь его ответственность, в том числе уголовную. В частности, ответствен-
ность могла наступить за осуществление так называемых «трейдерских» опе-
раций, когда нефть изымалась у её собственников по заниженной цене, соот-
ветственно прибыль у таких предприятий занижалась. В связи с этим была
разработана схема, согласно которой и в управлении компанией, и в осуще-
ствлении существенной (приносящей большую прибыль) хозяйственной дея-
тельности были использованы «компании-пустышки», на которых в случае
наступления риска привлечения к ответственности за противоправные опе-
рации можно было переложить эту ответственность. Эта схема нашла закре-
пление в документе под названием «Управление предприятиями РОСПРО-
Ма: материнские и управляющие компании.

  1. Обвинительное заключение по уголовному делу №18/432766-07 Том№13

    Документ
    Совершение Лебедевым П.Л. и Ходорковским М.Б. в 2 году сде-лок купли-продажи нефти, ее переработки и последующих сделок с неф-тепродуктами, т.е. легализации похищенного подтверждается следующ-ми доказательствами.
  2. Обвинительное заключение по уголовному делу №18/432766-07 (2)

    Документ
    Преследуя цель придать правомерный вид владению, пользованию ираспоряжению акциями дочерних организаций ОАО «ВНК», приобретенны-ми в результате хищения, Лебедев и другие участники организованной груп-пы во главе с Ходорковским в г.
  3. Обвинительное заключение по уголовному делу №18/432766-07 (1)

    Документ
    С сентября 2002 года члены организованной группы, руководство дея-тельностью которых осуществляли Лебедев П.Л. и Ходорковский М.Б., изме-нили схему хищения нефти ОАО «Самаранефтегаз»,
  4. Доклад Совета при Президенте Российской Федерации по развитию гражданского общества и правам человека

    Доклад
    В январе 2011 года Советом при Президенте РФ по развитию гражданского общества и правам человека было принято решение о проведении общественной правовой экспертизы (научно-правового анализа) судебных актов по уголовному делу М.
  5. Государственный обвинитель Ибрагимова Г. Б.: А сейчас вот Вас там дама обрабатывала, были какие-то оскорбления? Свидетель Голубович А. Д.: Нет, эта дама – коллега по работе, я ее лет 15 не видел. Государственный обвинитель Ибрагимова Г. Б.: А то у нас здесь угрожают свидетелям. Оскорбляют

    Документ
    Свидетель Голубович А.Д.: мне был назначен врач на 13 часов, и мне туда очень нужно, потому что я за месяц записывался. Я прошу перенести судебное заседание.
  6. «…Суд разрешает проведение видео- и аудио… видеосъемку и проведение аудиозаписи, здесь разрешения не требуется, вправе вести…»

    Документ
    «…отказать, так как видеозапись для суда не ведется, а видео и аудио аппаратура, транслирующая ход судебного заседания в зале суда, отведенном для прессы,

Другие похожие документы..